一、董事会会议召开情况

名臣健康用品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二次会议于2018年8月24日在公司二楼会议室以现场和通讯方式召开，会议通知以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合的方式已于2018年8月14日向各位董事发出。本次会议由董事长兼总经理陈勤发先生主持。本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于<2018年半年度报告全文及摘要>的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票

经审核，董事会认为，公司2018年半年度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司2018年半年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年半年度报告摘要》（公告编号：2018-054）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年半年度报告》。

2、审议通过《关于<2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票

经审核，董事会认为，2018年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-055）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

3、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票

为借助珠三角大湾区区位优势、政策引导及信息资源，吸引高端技术人才，更好的整合公司的优势资源、增强公司的核心技术竞争力，进一步推动公司发展。根据募集资金使用的相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司发展规划及实际需要，董事会同意公司计划将“研发中心”建设项目实施地点由“汕头市澄海区莲下镇莲南工业区”变更为“广州市白云区黄石街润云路14号”。

公司独立董事对该事项发表了独立意见,广发证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2018-056）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目实施地点的专项核查意见》。

4、审议通过《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票

董事会同意变更公司经营范围及相应修改《公司章程》，并提请股东大会授权公司董事会向汕头市工商行政管理局申请办理相关变更手续，修改后经营范围：化妆品生产；化妆品加工、销售、技术开发、技术服务、技术咨询；食品生产；食品销售；医疗器械生产；医疗器械经营；生产、加工、销售：洗涤剂，牙膏，卫生用品，家用电器，健身器材，塑料制品，工艺品（象牙、犀角及其制品除外），玩具，服装；印刷品印刷；销售：消毒产品，化工产品（危险化学品除外），日用百货，五金配件；股权投资；货物或技术进出口。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次经营范围的变更及章程条款的修订以工商行政管理部门最终核准、登记为准。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更经营范围并修订公司章程的公告》（公告编号：2018-057）。

5、审议通过《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票

同意于2018年9月18日召开公司2018年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-058）。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第二次会议决议

2、独立董事关于公司第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见

3、广发证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目实施地点的专项核查意见

特此公告。

名臣健康用品股份有限公司

董事会

二〇一八年八月二十四日