发布时间：2021/04/29 报告与公告
一、董事会会议召开情况
名臣健康用品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十七次会议于2021年4月28日在公司二楼会议室以现场和通讯方式召开，会议通知以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合的方式已于2021年4月16日向各位董事发出。本次会议由董事长兼总经理陈勤发先生主持。本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，董事会认为，2020年度公司全体董事严格按照《公司法》相关法律法规的要求和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，履行好董事会的职责。
公司独立董事蔡建生先生、王佩清先生和钟晓明先生分别向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将分别在2020年年度股东大会上进行述职。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度董事会工作报告》和《2020年度独立董事述职报告》。
2、审议通过《关于<2020年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司总经理陈勤发先生向全体董事汇报了《2020年度总经理工作报告》，经审核，董事会认为该报告客观、真实地反映了2020年度公司整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，公司整体运营状况良好。
3、审议通过《关于<2020年年度报告及摘要>的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，董事会认为，公司2020年年度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司2020年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-017）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年年度报告》。
4、审议通过《关于<2020年度财务决算报告>的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司实现营业收入68,057.13万元，较上年同期增长31.52%；实现营业利润10,515.14万元，较上年同期增长290.06%；实现利润总额10,476.20万元，较上年同期增长299.89%；实现归属于上市公司股东的净利润10,224.03万元，较上年同期增长343.04%。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度财务决算报告》。
5、审议通过《关于<2021年度财务预算报告>的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司2020年度财务决算情况以及现阶段的市场需求与行业发展，经公司管理团队充分的研究分析，2020年度公司营业收入实现68,057.13万元，2021年度公司营业收入计划实现80,000万元~88,000万元，预计同比变动区间为增长17.55%~29.30%；2020年度公司净利润实现10,224.03万元，2021年度公司净利润计划实现18,000万元~22,000万元，预计同比变动区间为增长76.06%~115.18%。
本议案需提交股东大会审议。
特别提示：本预算仅为公司2021年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2021年度盈利预测，能否实现预算指标，取决于宏观经济运行、市场需求变化、行业发展状况及经营团队的努力程度等多方面因素综合影响，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
6、审议通过《关于<2020年度利润分配预案>的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司以截至2020年12月31日公司总股本122,135,745.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.55元（含税），共计派发现金股利人民币31,144,614.98元（含税）；本次分配不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润转至以后年度分配。
经审核，董事会认为，本次利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司实际情况，有利于公司的正常经营和可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为，同意本次利润分配的预案。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-018）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
7、审议通过《关于<2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，董事会认为，2020年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，广发证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-019）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》、《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《广发证券股份有限公司关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
8、审议通过《关于<公司内部控制自我评估报告>的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，董事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。《公司内部控制自我评估报告》真实、客观的反应了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司内部控制的自我评估报告》、《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》、《内部控制鉴证报告》。
9、审议通过《关于<2020年度内部控制规则落实自查表>的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度内部控制规则落实自查表》。
10、审议通过《关于2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
11、审议通过《关于2020年度关联方资金占用及担保情况的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，董事会认为，2020年度公司不存在对外担保的情况，不存在控股股东及其关联方非经常性占用公司资金的情况。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项说明。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》、《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
12、审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在执行2020年度财务报表审计工作情况中勤勉尽责，认真履行审计职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-020）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于关于第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
13、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，董事会同意公司使用不超过人民币10,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，该额度自公司2020年年度股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，广发证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-021）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
14、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，董事会同意公司使用不超过人民币20,000万元的部分闲置自有资金进行现金管理，该额度自公司2020年年度股东大会审议通过之日起24个月内可循环滚动使用。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-022）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
15、审议通过《关于董事会换届选举暨提名非独立董事候选人的议案》
第二届董事会任期已届满，为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名陈建名先生、彭小青先生、陈东松先生、曾旭晟先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。公司第三届董事会成员任期为三年，自2020年年度股东大会选举通过之日起生效。
经出席会议的董事对上述候选人逐个表决，表决结果如下：
15.1选举陈建名先生为公司第三届董事会非独立董事；
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票
15.2选举彭小青先生为公司第三届董事会非独立董事；
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票
15.3选举陈东松先生为公司第三届董事会非独立董事；
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票
15.4选举曾旭晟先生为公司第三届董事会非独立董事；
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议，并采用累积投票制选举。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2021-023）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
16、审议通过《关于董事会换届选举暨提名独立董事候选人的议案》
第二届董事会任期已届满，为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名高慧先生、朱水宝先生、吴小艳女士为公司第三届董事会独立董事候选人，其中朱水宝先生为会计专业人士。公司第三届董事会成员任期为三年，自2020年年度股东大会选举通过之日起生效。
经出席会议的董事对上述候选人逐个表决，表决结果如下：
16.1选举高慧先生为公司第三届董事会独立董事；
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票
16.2选举朱水宝先生为公司第三届董事会独立董事；
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票
16.3选举吴小艳女士为公司第三届董事会独立董事；
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议，并采用累积投票制选举。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2021-023）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
17、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《信息披露管理制度》部分条款进行修订。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《信息披露管理制度》。
18、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第21号——租赁》（财会[2018]35号）进行的合理变更，符合相关规定，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不影响公司2020年度相关财务指标，也不涉及以往年度的追溯调整，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司本次会计政策的变更。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-025）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
19、审议通过《关于<2021年第一季度报告>的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，董事会认为，公司2021年第一季度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司2021年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年第一季度报告正文》（公告编号：2021-026）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年第一季度报告全文》。
20、审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
同意于2021年5月28日召开公司2020年年度股东大会。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-027）。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第十七次会议决议
2、独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
3、独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见
4、广发证券股份有限公司出具的关于本次会议相关议案内容的核查意见
5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次会议相关议案内容的鉴证报告及专项说明
特此公告。
名臣健康用品股份有限公司
董事会
二〇二一年四月二十八日
