发布时间：2018/04/20 报告与公告
一、董事会会议召开情况
名臣健康用品股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十二次会议于2018年4月19日在公司二楼会议室以现场和通讯方式召开，会议通知以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合的方式已于2018年4月9日向各位董事发出。本次会议由董事长兼总经理陈勤发先生主持。本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，董事会认为，2017年度公司全体董事严格按照《公司法》相关法律法规的要求和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，履行好董事会的职责。
公司独立董事蔡建生先生、王佩清先生和钟晓明先生分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将分别在2017年年度股东大会上进行述职。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年度董事会工作报告》和《2017年度独立董事述职报告》。
2、审议通过《关于<2017年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司总经理陈勤发先生向全体董事汇报了《2017年度总经理工作报告》，经审核，董事会认为该报告客观、真实地反映了2017年度公司整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，公司整体运营状况良好。
3、审议通过《关于<2017年年度报告及摘要>的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，董事会认为，公司2017年年度报告及摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2017年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-021）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年年度报告》。
4、审议通过《关于<2017年度财务决算报告>的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现营业收入641,639,180.48元，较上年同期增长7.64%；实现营业利润55,709,395.71元，较上年同期增长2.90%；实现利润总额55,903,922.35元，较上年同期增长0.57%；实现归属于上市公司股东的净利润48,508,904.00元，较上年同期增长2.32%。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年度财务决算报告》。
5、审议通过《关于<2018年度财务预算报告>的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司2017年度财务决算情况以及现阶段的市场需求与行业发展，经公司管理团队充分的研究分析，2017年度公司营业收入实现64,163.92万元，2018年度公司营业收入计划实现57,747.53万元~70,580.31万元，预计变动区间为-10%~10%；2017年度公司净利润实现4,850.89万元，2018年度公司净利润计划实现4,365.8万元~5,335.98万元，预计同比变动区间为-10%~10%。
本议案需提交股东大会审议。
特别提示：本预算仅为公司2018年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2018年度盈利预测，能否实现预算指标，取决于宏观经济运行、市场需求变化、行业发展状况及经营团队的努力程度等多方面因素综合影响，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
6、审议通过《关于<2017年度利润分配方案>的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司以截至2017年12月31日公司总股本81,423,830股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），共计派发现金股利人民币16,284,766.00元（含税）；本次分配不进行资本公积金转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。
经审核，董事会认为，本次利润分配方案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策以及做出的相关承诺。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2017年度利润分配方案的公告》（公告编号：2018-022）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
7、审议通过《关于<2017年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，董事会认为，2017年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，广发证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于2017年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-023）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《关于公司2017年年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》、《广发证券股份有限公司关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
8、审议通过《关于<公司内部控制自我评估报告>的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，董事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。《公司内部控制自我评估报告》真实、客观的反应了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，广发证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司内部控制自我评估报告》、《独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《内部控制鉴证报告》、《广发证券股份有限公司关于公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
9、审议通过《关于<2017年度内部控制规则落实自查表>的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
广发证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年度内部控制规则落实自查表》、《广发证券股份有限公司关于公司<中小企业板上市公司内部控制规则落实自查表>的核查意见》。
10、审议通过《关于2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
11、审议通过《关于2017年度关联方资金占用及担保情况的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，董事会认为，2017年度公司不存在对外担保的情况，不存在控股股东及其关联方非经常性占用公司资金的情况。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项说明。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。
12、审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，董事会认为，鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司的审计机构，在工作中勤勉尽职，在合作期间秉承独立、客观、公正的原则，能够满足公司财务审计工作要求，熟悉公司业务并表现出较高的专业水平，公司董事会根据过往的业务合作情况，同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司2018年度审计机构的公告》（公告编号：2018-024）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于关于第一届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
13、审议通过《关于调整闲置募集资金所购买理财产品的发行主体范围的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，董事会同意公司为扩大闲置募集资金择机购买理财产品的可选范围，进一步保障闲置募集资金收益，将闲置募集资金所购买理财产品的发行主体从单一类型的银行调整为可提供保本型理财产品的金融机构。除调整购买理财产品的发行主体范围外，原其他审议的事项保持不变。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，广发证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整闲置募集资金所购买理财产品的发行主体范围的公告》（公告编号：2018-025）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》和《广发证券股份有限公司关于公司调整闲置募集资金的发行主体范围的核查意见》。
14、审议通过《关于调整闲置自有资金所购买理财产品的发行主体范围的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，董事会同意公司为扩大闲置自有资金择机购买理财产品的可选范围，进一步保障闲置自有资金收益，将闲置自有资金所购买理财产品的发行主体从单一类型的银行调整为可提供安全性高、流动性好、风险较低的理财产品的金融机构。除调整购买理财产品的发行主体范围外，原其他审议的事项保持不变。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，广发证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整闲置自有资金所购买理财产品的发行主体范围的公告》（公告编号：2018-026）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》和《广发证券股份有限公司关于公司调整闲置自有资金的发行主体范围的核查意见》。
15、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，董事会同意公司使用募集资金人民币39,776,565.60元置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金。相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，广发证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2018-027）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》和《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》、《广发证券股份有限公司关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之核查意见》。
16、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，董事会认为，本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,因此董事会同意本次会计政策变更。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-028）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
17、审议通过《关于募投项目备案证更新的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
鉴于公司募投项目备案证已于近日到期，董事会同意公司对募投项目备案证进行更新。
18、审议通过《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意变更公司经营范围及相应修改《公司章程》，并提请股东大会授权公司董事会向汕头市工商行政管理局申请办理相关变更手续，修改后经营范围：化妆品生产；化妆品加工、销售；食品生产；食品销售；医疗器械生产；医疗器械经营；生产、加工、销售：洗涤剂，牙膏，卫生用品，家用电器，健身器材，塑料制品，工艺品，玩具，服装；印刷品印刷；销售：消毒产品；化工产品（危险化学品除外），日用百货，五金配件；货物进出口、技术进出口。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次经营范围的变更及章程条款的修订以工商行政管理部门最终核准、登记为准。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更经营范围并修订公司章程的公告》（公告编号：2018-029）。
19、审议通过《关于董事会换届选举暨提名非独立董事候选人的议案》
第一届董事会任期已届满，为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名陈勤发先生、许绍壁先生、彭小青先生、林典希先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。公司第二届董事会成员任期为三年，自2017年年度股东大会选举通过之日起生效。
经出席会议的董事对上述候选人逐个表决，表决结果如下：
19.1选举陈勤发先生为公司第二届董事会非独立董事
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
19.2选举许绍壁先生为公司第二届董事会非独立董事
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
19.3选举彭小青先生为公司第二届董事会非独立董事
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
19.4选举林典希先生为公司第二届董事会非独立董事
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议，并采用累积投票制选举。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2018-030）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
20、审议通过《关于董事会换届选举暨提名独立董事候选人的议案》
第一届董事会任期已届满，为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名蔡建生先生、王佩清先生、钟晓明先生为公司第二届董事会独立董事候选人，其中王佩清先生为会计专业人士。公司第二届董事会成员任期为三年，自2017年年度股东大会选举通过之日起生效。
经出席会议的董事对上述候选人逐个表决，表决结果如下：
20.1选举蔡建生先生为公司第二届董事会独立董事
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
20.2选举王佩清先生为公司第二届董事会独立董事
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
20.3选举钟晓明先生为公司第二届董事会独立董事
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议，并采用累积投票制选举。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2018-030）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
21、审议通过《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
同意于2018年5月10日召开公司2017年年度股东大会。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-032）。
三、备查文件
1、名臣健康用品股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议
2、独立董事关于公司第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
3、独立董事关于公司第一届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见
4、广发证券股份有限公司出具的关于本次会议相关议案内容的核查意见
5、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次会议相关议案内容的鉴证报告及专项说明
特此公告。
名臣健康用品股份有限公司
董事会
